馈定见通知书》的要求，对该通知书述及的有关事项进行了专项核对并发表定见。

  精诚铜业/楚江新材/本公 安徽楚江科技新资料股份有限公司，2015 年 7 月由安徽精

  发行股份及付出现金购买 德出资、富德出资、华菱津杉、富德泰懋、科技风投、刘

  非揭露发行/本次重组/发 包含发行股份购买财物以及发行股份征集配套资金两项

  注：除特别阐明外一切数值保存2位小数，若呈现总数与各分项数值之和尾数不符的情

  1）弥补发表涉密信息的类别。2）弥补发表涉密信息豁免发表是否现已国防科工

  露豁免程序，并依据《揭露发行证券的公司信息发表内容与格局原则第26号——

  上市公司严重财物重组（2014年修订）》第四条的规矩进行弥补发表。”的核对

  财审[2015]353号《国防科工局关于湖南顶立科技有限公司重组上市特别财政信

  依据《关于推动军工企业股份制改造的辅导定见》（科工法[2007]546号）、《军

  工企业对外融资特别财政信息发表办理暂行办法》（科工财审[2008]702号）的规

  技涉密信息豁免发表方案现已取得国家国防科技工业局科工财审[2015]353号文

  楚江新材已于2015年9月7日向深圳证券买卖所提交了《安徽楚江科技新资料

  股份有限公司关于本次重组涉密信息豁免发表及脱密处理的请求》，并于2015年9

  月15日取得深圳证券买卖所的赞同。上述程序契合证券买卖所相关信息发表豁免

  司严重财物重组(2014年修订)》（以下简称“26号原则”）第四条的规矩，阐明部

  露，与其他财政数据结合即能推断出国防要点类型的配备数量及国防布置。因而，

  发表方法。依据国防科工局科工财审[2015]353号《国防科工局关于湖南顶立科

  截止评价基准日：顶立科技已典当房屋建筑物账面价值4,494.81万元，评价

  立科技2015年6月30日总财物算计比例为26.59%；已典当土地房产账面价值占顶

  立科技成本法评价值算计比例为47.25%，占顶立科技收益法评价值算计比例为

  2013 年 12 月 20 日 湖南星沙乡村商业 农商行（暮云）最高抵字（2013）

  金额为6400万元，陈述期内，顶立科技已按合同约好向银行按期履行了还款责任，

  “到2015年6月30日，本次买卖标的财物顶立科技悉数房产土地均已典当。

  上述房产土地账面价值占顶立科技账面总财物比例为26.59%；房产土地评价价值

  金额为6400万元，陈述期内，顶立科技已按合同约好向银行按期履行了还款责任，

  应主债务未能履约，导致上述房产土地呈现履行危险，特提请广阔出资者留意。”

  财物之结构协议书》约好，若顶立科技成绩许诺方许诺成绩在2015年至2017年间

  利，且中心主干保持稳定，楚江新材许诺给予顶立科技运营团队在2018年、2019

  年建立3,000万元的奖赏机制。上述3,000万元分期发放，奖赏目标为2018年底和

  2015年9月25日，楚江新材举行董事会，审议经过了《关于公司与顶立汇智、

  2015年9月25日，楚江新材与本次买卖一切买卖对方及其他相关各方签定了

  书（二）》，首要内容如下：“本弥补协议各方共同赞同删去原《安徽精诚铜业股

  份有限公司发行股份及付出现金购买财物之结构协议书》第9条奖赏机制‘若许诺

  成绩在2015年至2017年间得以顺利完结一起标的财物新提交创造专利请求数不

  少于10项专利且中心主干保持稳定，精诚铜业许诺给予顶立科技运营团队在2018

  年、2019年建立算计3000万元的奖赏机制。上述3000万元分期发放。奖赏目标为

  新技能企业，顶立科技唯有不断立异，把握特种热工配备的先进工艺、特种工艺、

  和社会开展第十二个五年规划大纲》、《“十二五”国家战略性新兴工业开展规划》、

  《新资料工业“十二五”开展规划》和《热处理职业“十二五”开展规划》等国家重

  大文件，以配备制作技能为根底，以新资料技能为导向，推动铸造、铸造、焊接、

  的差异化需求，重新资料配备项现在期的资料工艺规划、成套设备技能方案拟定，

  续性。另一方面，上述契合国家开展战略的研制效果，也将取得政府的继续扶持，

  陈述期内，顶立科技共承认计入当期损益的政府补助金额12,622,424.04元，

  其间2015年1-6月当期计入损益政府补助金额3,084,792.64元，2014年当期计入损

  的现金”的详细性质和计入运营活动现金流的原因。2）结合订单出产周期、调试

  原因及合理性，并阐明陈述期现金流量表中“收到的其他与运营活动有关的现金”

  异为-2,286.49万元；2014年度净赢利与运营活动发生的现金流量金额的差异为

  顶立科技2013年度运营性应收项目添加2,570.11万元，运营性敷衍项目添加

  对较长，顶立科技在2013年度依照合同约好收到了军品订单客户的预收金钱，在

  2014年度公司完结了上述订单并承认了相关收入。上述在2013年度发货，2014

  补白：上述合同金额系若干成套设备加总核算，上述成套设备总金额为6,167.70万元，

  回款金额为5,178.22万元，未回款金额为989.49万元。其未回款金额占合同总金额的16.04%，

  其间10%归于合同约好的质保金，质保期为1-2年不等（依据每个项意图技能参数及设备的

  要求来履行），别的6.04%为没有收到的货款，首要系军工付款均依照年度方案预算履行所

  从财政数据来看，顶立科技2013年底预收账款为6,435.78万元，2014年年底

  3,042.07万元，首要是因为上述军品订单在2013年度发货，在2014年度检验承认

  收入所造成的，故导致2013年度、2014年度净赢利与运营活动现金流量金额差异较大。

  顶立科技2015年1-6月完结出售收入5,672.67万元，其间前期预收的出售款

  701.37万元在本期承认了出售收入，该部分出售收入本期无现金流入；另部分销

  此外，2015年1-6月顶立科技付出的各项税费658.87万元，收到的税费返还

  107.20万元，此项算计影响运营活动现金流量净额与净赢利的差异共551.67万元。

  ③收到及退回的招标确保金额及确保金等，详细原因见“2、付出的其他与运营活

  2,639,632.50元、中招世界招标有限公司招标确保金356,000.00元、中航技世界经贸开展有限

  公司投保确保金150,000.00元等。2014年首要为招标确保金，2013年度因公司二期厂房建造

  项目进行招标，故收到及付出的金额均较大，如收到湖南顺天建造集团有限公司招标确保金

  1,501,000.00元，湖南省第四工程有限公司规划分公司招标确保金1,501,000.00元，湖南省第

  ②付出的期间费用，首要为费用化的研制开销、中介机构费用、轿车费用、款待费用及

  ③付出的期间费用，首要为质保费开销、运费、装置调试费、差旅及工作费用等；

  为1-3个月，大型设备一般为4-10个月，在特别状况下，因设备标准巨细、技能

  收。在一般状况下，小型产品在发货后装置调试周期为3-15天，大型产品在发货

  后装置调试周期为10-35天，但由于公司出售产品一般为客户新增出产线的固定

  12个月内收清余款，一起严格控制质保金比例（一般控制在5%-10%）；关于长时刻

  12个月，若欠款超越额度或规矩的赊销期间，顶立科技会派专门的大客户经理上

  赢利差异首要是部分军工企业出产、检验结算周期较长所造成的，能够承认其合理性，

  签定及履行状况等，弥补发表顶立科技：1）2015年运营收入猜测的可完结性。2）

  依据瑞华所出具的瑞华阅字【2015】01850001号《审理陈述》，2015年1-8月，

  顶立科技已完结出售收入10,070.55万元，已完结赢利2,920.90万元。

  工配备、粉末冶金热工配备等需求，由此猜测2015年度公司估计可完结出售收入

  2015年1-8月已完结出售收入及估计9-12月份将完结出售收入状况如下：

  补白：因顶立科技现订单较多，从赢利最大化变幻考虑，顶立科技在1-8月优先出产了

  毛利相对较高的客户产品，毛利较高产品其工艺及技能参数要求也相对较高，故公司在1-8

  月毛利较高，9-12月份顶立科技将加速出产发展，对技能参数趋同的产品完结批量化出产，

  到2015年8月31日，顶立科技已签定的意向合同金额为73,372.70万元；其

  中，估计2015年行将签定的正式合同算计7,825.40万元，折合税后出售收入

  17 百慕航材高科技股份有限公司 堆积/石墨化炉 3,000,000.00 否

  20 北方工业大学 线 北京钢研高纳科技股份有限公司 全自动钼丝推杆炉 1 台 700,000.00 否

  22 北京工业大学 线 北京广厦新资料有限公司 300 型网带式烧结炉 1 台 350,000.00 否

  29 北京绿立异动力科技有限公司 高纯石墨提纯炉 1 台 5,500,000.00 是

  35 常州赛尔电器有限公司 压力浸渍炉石墨渗铜 1 台 900,000.00 否

  36 潮州三环(集团)股份有限公司 高真空烧结炉/高温处理炉 1,550,000.00 否

  48 贵州风雷机械有限公司 400*400*600 线 贵州航飞机械有限公司 线 贵州航飞机械有限公司 线 贵州航天风华精细设备有限公司 双室油淬炉、线 贵州黄帝车辆净化器有限公司 碳化硅烧结炉 5 台 140,000,000.00 否

  63 河南泛锐复合资料研究院 0608 线 河南泛锐复合资料研究院 1218 立式中频石墨化炉 2,600,000.00 否

  真空水淬炉及线 河南省鹤壁标准件制作有限公司 2,200,000.00 否

  67 河南新能碳素科技有限公司 线 线 河南新能碳素科技有限公司 1,700,000.00 否

  70 湖北江山重工有限责任公司 水淬炉/油淬渗碳炉各 1 台 1,600,000.00 否

  72 湖南大学 碳资料出产线 湖南大学 碳化硅堆积炉 1 台 600,000.00 是

  77 怀化兴源晶体资料有限公司 线 鸡西旭强石墨技能开发有限公司 高纯石墨提纯炉 1 台 5,500,000.00 否

  81 江苏浩诣金属科技有限公司 线 江西金力永磁科技有限公司 高线 捷安特轻合金科技有限公司 线 线 锦州博德粉末冶金有限公司 1,400,000.00 否

  88 辽宁金谷炭资料股份有限公司 接连石墨化炉各 1 台 1,350,000.00 否

  116 山东力特佳盟科技有限公司 化学气相堆积炉 3,000,000.00 否

  119 陕西斯瑞工业有限责任公司 压力浸渍炉金刚石渗铜 1 台 1,200,000.00 否

  145 西安澳秦新资料有限公司 真空烧结炉、压力烧结炉 4,000,000.00 否

  148 西安瑞福莱钨钼有限公司 全自动钼丝推杆炉 1 台 750,000.00 是

  150 西北工业大学 线 西峡龙城特种资料有限公司 立式高线 香港桂枝世界有限公司 线 卧式线 湘西鑫汇金属资料有限公司 2,400,000.00 否

  157 烟台鲁航炭资料科技有限公司 线 燕山大学 碳化硅重结晶烧结炉 1 台 700,000.00 是

  162 浙江雷大电子科技有限公司 线 浙江师范大学 线 浙江原邦资料科技有限公司 150 型钢带炉 1,800,000.00 否

  165 镇江中孚复合资料有限公司 网带炉烧结炉 250,000.00 是

  169 中航工业复合资料有限责任公司 裂解炉及堆积炉 4,500,000.00 否

  准日已签定或已中标的合同来猜测将于2016年承认出售收入的合同以及意向性

  8,800.00万元，意向性合同53,400.00万元，到至2015年8月末，顶立科技已签定

  未承认出售收入合同11,517.24万元，意向性合同 73,372.70万元。上述收入合同

  心”，企业被认定为“湖南省企业技能中心”。公司经过军工保密资历认证、国军

  种体验式服务，为客户供给了增量的价值。近年来，公司45%以上的出售额直接

  综上，根据标的财物2015年8月31日已完结出售收入、已签定未履行合同金

  额及合同履行方案，顶立科技2015年猜测出售收入在合同履行正常的状况下能够

  完结。标的财物2016年及今后的收入猜测经过对标的财物前史年度运营状况分

  经核对，本独立财政顾问以为：根据标的财物2015年8月31日已完结出售收

  入、已签定未履行合同金额及合同履行方案，顶立科技2015年猜测出售收入在合

  同履行正常的状况下能够完结。标的财物2016年及今后的收入猜测经过对标的资

  行为应经评价并报国有财物监督办理机构存案。本次买卖，中水致远以2014年12

  月31日为评价基准日对顶立科技股东悉数权益评价成果为52,006.00 万元，较账

  此出具中水致远评报字[2015]第2100号《评价陈述》。2015年9月18日，长沙市人

  民政府国有财物监督办理委员出具存案编号2015011《国有财物评价项目存案

  本次买卖完结后，顶立汇智将持有楚江新材股份1,778.76万股，占楚江新材

  本次发行股份及付出现金购买财物及征集配套资金后总股本的4.00%；汇能出资

  将持有楚江新材股份397.37万股，占楚江新材本次发行股份及付出现金购买财物

  及征集配套资金后总股本的0.89%；汇德出资将持有楚江新材股份129.26万股，

  顶立汇智及共同行动听将算计持有楚江新材股份2,305.39万股，占楚江新材

  2015年6月6日，公司已依照《上市公司收买办理办法》相关规矩发表了顶立

  股方案。请你公司弥补发表：1）职工持股方案建立的发展状况、估计完结时刻、

  经核对，现在楚江新材第1期职工持股方案发展状况如下：2015年5月7日，

  2015年5月8日，楚江新材举行第三届董事会第二十三次会议审议经过了第1期员

  届监事会第二十一次会议对第1期职工持股方案持有人名单进行了核实。2015年6

  月23日，楚江新材2015年榜首次暂时股东大会审议经过了本次职工持股方案的相

  议》，第1期职工持股方案的认购目标估计在中国证监会核准本次发行股份购买资

  揭露发行方法认购)，第1期职工持股方案的参加目标共有83人。其间，参加本员

  工持股方案的董事、监事和高档办理人员共7人，认购总比例为4361.283万份，

  占职工持股方案总比例的比例为33.55%；参加本职工持股方案的中层以上办理人

  员共24人，认购总比例为5434.9831万份，占职工持股方案总比例的比例为

  41.81%；参加本职工持股方案的中心主干人员共52人，认购总比例为3203.6944

  业股份有限公司—第1期职工持股方案之持有人名单的方案》，参加楚江新材榜首

  开发行方法认购)》、《安徽楚江科技新资料股份有限公司—第1期职工持股方案管

  理规矩》，第1期职工持股方案由楚江新材自行办理，职工持股方案持有人会议授

  限公司—第1期职工持股方案(草案)(非揭露发行方法认购)》还规矩了可能会导致

  十、关于“请求资料显现，顶立科技于2014年12月将其持有的100%出资金

  弥补发表：1）长沙赫特泰克绿能热工技能研究院的有关状况。2）进行上述股权

  他科研院校、科技类社会团体法人协作联络沟通，以此扩大顶立科技品牌影响力，

  补白：1、应收新疆贯丰股权出资有限合伙企业金钱为顶立科技原股东转让股权给该公

  2、应收戴煜金钱为职工备用金，戴煜为公司董事长兼任总经理职务，平常对外招待客

  户、出差等公事活动较多，依照公司办理准则答应其借用必定金额备用金，依照公司《职工

  借支办理办法》准则要求在公事活动完毕7天后及时对备用金进行结算偿还，戴煜先生也比

  3、应收羊建高金钱为职工备用金，羊建高为公司副总经理，所借备用金为平常公事接

  待等之用，依照公司办理准则答应其借用必定金额备用金，依照公司《职工借支办理办法》

  准则要求在公事活动完毕7天后及时对备用金进行结算偿还，羊建高先生也比较好的履行了

  4、应收谭兴龙金钱为职工备用金，谭兴龙为公司主管出售的副总经理，所借备用金为

  首要为招待及访问客户之用，依照公司办理准则答应其借用必定金额备用金，依照公司《员

  工借支办理办法》准则要求在公事活动完毕7天后及时对备用金进行结算偿还，谭兴龙先生

  5、应收甘肃金川金顶汇新资料科技有限公司金钱为顶立科技代该公司付出的（张池澜、

  魏智菲）职工社保金，上述两名职工原在顶立科技任职其社保联系也在顶立科技，公司出资

  甘肃金川金顶汇新资料科技有限公司后，将上述两名职工调任到该公司任职，其社保联系没

  有搬运，顶立科技在代交社保后，由甘肃金川金顶汇新资料科技有限公司承当该项费用，并

  在资金占用问题的适用定见——证券期货法令适用定见第10号》相关规矩条款情

  以上内容与证券之星态度无关。证券之星发布此内容的意图在于传达更多信息，证券之星对其观念、判别保持中立，不确保该内容（包含但不限于文字、数据及图表）悉数或许部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何出资主张，据此操作，危险自担。股市有危险，出资需谨慎。如对该内容存在贰言，或发现违法及不良信息，请发送邮件至，咱们将组织核实处理。

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